十年前，在十一中念书的苏木为好哥们胖子拔创，与勒索钱财的猴子、马超大打出手。四个大男孩不打不相识，偶然间又发现彼此都喜欢Beyond乐队，因此结为好友，决定组建乐队。他们在四合院内勤苦练习，并约请美女班长林然芝监督视察。苏木暗恋林大美女，为她播放泰坦尼克的录影带，青涩的爱情之花也在彼此的心间绽放。好朋友们约上林然芝去滑旱冰，谁知与小霸王东哥发生冲突，苏木出手伤人，倒霉的他赶上严打被判十年，朋友们也遭到无情报复。转眼十年过去，胖子、猴子、马超各自走上社会，经历着现实对身心的磨砺。当得知苏木即将出狱，好朋友们再度聚到一起……