故事发生在清末民初时期，百年古都老北京城的百姓们，哪管它城头变幻大王旗，曲照唱，舞照跳，自在享受着皇城根下当大爷的舒服日子。当然生活在最底层的民众，所背负的苦难从来没有减少。清纯善良的女孩品子（谢兰饰）宛如一朵兰花，却被命运所左右跌入泥潭。她自幼给一个傻子当童养媳，恶婆婆花老太太不仅让她做各种苦活累活，还经常棍棒拳脚相加。后来傻子死了，婆婆谋划着将她卖进窑子。女孩可不愿堕入更深的泥坑，宁愿跑到天桥跟江湖艺人们学唱落子。江湖艺人随人地位低下，卑微穷苦，可大多有着一腔古道热肠。加上品子洁身自好，因此赢得了许多人的尊重。在这一过程中，她邂逅了生命中的贵人，也一点点改变了自己的命运……本片根据著名剧作家曹禺的夫人京剧表演艺术家李玉茹同名小说改编。